Tiếp nối “sức nóng” đến từ 2 phần đầu, Nhục Bồ Đoàn 3 được nhà sản xuất phim cấp 3 hàng đầu Hong Kong Vương Tinh cho ra mắt vào năm 1998 cùng cốt truyện mới và dàn diễn viên mới, trừ Từ Cẩm Giang. Bộ phim là bản chuyển thể từ vở kịch Yu Tang Chun của nhà Minh, trước đó đã được King Hu chuyển thể thành bộ phim điện ảnh với tên gọi The Story of Sue San (1964).
Nhục Bồ Đoàn 3 lấy bối cảnh vào thời nhà Tống, phim xoay quanh 3 cô gái vì điều kiện gia đình khó khăn mà đã bị bán vào lầu xanh do tú bà nổi tiếng trong vùng Tall Kau (Lowell Chik) quản lý. Ba cô gái ngang tuổi nhau, trong đó Susan (Karen Yeung) và Chinyun (Jane Chung) ngày càng trở nên thân thiết, trong khi cô gái thứ ba là Fanny (Tung Yi) là người giàu tham vọng và luôn giữ khoảng cách với những người khác. Cuối cùng, trinh tiết của Susan được đấu giá và mua bởi người buôn ngựa tên Lui Tin (Từ Cẩm Giang), nhưng sau đó Lui lại nhường Susan cho Chu Chi-Ang (Timothy Zao), một thư sinh trẻ tuổi và thiếu kinh nghiệm giường chiếu mà ông ta đã kết bạn ở thanh lâu, trong khi Lui Tin quyết định mua lại Fanny.
Susan và Chi-Ang sau đó đã yêu nhau còn Fanny trở thành người của Lui, nhưng sau khi biết chuyện Susan là sự lựa chọn đầu tiên của Lui, Fanny ngày càng ghen tị với cô nàng. Sau khi Chi-Ang không còn tiền của và buộc phải rời khỏi lầu xanh, Lui tiếp tục mua Susan từ tù bà Tall Kau và đưa cô về nhà làm một nô tì mới trong nhà. Sự ganh tị của Fanny ngày một lớn khiến cô chỉ muốn nhanh chóng ra tay với Susan…